www.essentrahengzhu.com
MAKING IT EASIER
銷售條款
(提請買方注意第5、11、12節(jié))
1. 概述
1.1 以下條款（由賣方時時修訂并以書面形式通知買方或者在賣方的網(wǎng)站上發(fā)布通知）是買賣雙方為買賣產(chǎn)品或模具（＂合同＂）所訂立的所有合同的一部分（＂條款＂），并適用于買賣雙方的任何交易，明確排除其他任何條款（包括：買方聲稱應(yīng)用于任何采購訂單、訂單確認書、交貨確認單、規(guī)格說明或任何其他相似單據(jù)或者賣方或其他人所出具的單據(jù)的背書。
1.2 除非雙方有明確的修改或補充本條款的意思并由各自經(jīng)授權(quán)的代表簽署書面文件，對這些條款的任何添加、修改或者由賣方任一代表提交的關(guān)于產(chǎn)品的任何陳述、建議或推薦對買賣雙方均無約束力。
2.釋義
2.1 在本銷售條款中：＂買方＂指向賣方采購產(chǎn)品的人；＂買方模具＂指買方具所有權(quán)的和（或）由賣方從買方或在買方的指導(dǎo)下制造、采購或收到的任何壓模、模具、式樣、工具或其它裝備；＂定制產(chǎn)品＂指由賣方提供的或?qū)⒁峁┑某龢藴十a(chǎn)品以外的任何產(chǎn)品；＂集團＂指在任何情況任何時候，賣方的任何子公司和控股公司，以及這些控股公司的任何子公司；＂知識產(chǎn)權(quán)＂指針對以下任何一項所擁有的權(quán)利：專利（包括補充保護證書）實用新型，外觀設(shè)計，發(fā)明，著作權(quán)，具著作權(quán)實質(zhì)的權(quán)利，計算機數(shù)據(jù)，精神權(quán)利，設(shè)計權(quán)，已注冊或未注冊的設(shè)計，已注冊或未注冊的商標、商號和外觀包裝，商譽，專有技術(shù)，商業(yè)機密（不論是否已全部或部分注冊，包括所有的應(yīng)用和應(yīng)用權(quán)利），以及世界任何地方與前述相類似的權(quán)利；＂損失＂指各種損失、索賠、債務(wù)、成本、費用、開銷、損害賠償，無論這些損失是否可合理地預(yù)測或可避免。＂訂單確認書＂指由賣方授權(quán)的簽署人按照本條款第3.2條所出具的一份書面訂單確認書；＂產(chǎn)品＂指任何標準產(chǎn)品和（或）任何定制產(chǎn)品或其部件；＂樣品＂指憑樣品銷售中，賣方提供的樣品受賣方提供的有關(guān)樣品的規(guī)格說明或指導(dǎo)性說明上的任何公差或其他變更的約束，經(jīng)賣方授權(quán)的簽字人確認后適用于訂單確認書中的合同。＂賣方＂ 指益升華貿(mào)易（寧波）有限公司 及其繼承者和受讓者，其注冊辦公地點位于：中華人民共和國浙江省寧波市北侖區(qū)黃海路99號 郵編315800；＂賣方目錄＂指賣方的產(chǎn)品目錄，即賣方任何時候刊印的包括賣方網(wǎng)站上的樣本。＂賣方模樣、工具或其他裝備；＂賣方網(wǎng)站＂指www.essentracomponents.cn 及其子網(wǎng)站。＂規(guī)格＂指：2.1.1在標準產(chǎn)品的情況下，當標準產(chǎn)品被訂購時最新出版的賣方目錄列出的相關(guān)標準產(chǎn)品的規(guī)格。2.1.2在定制產(chǎn)品的情況下，經(jīng)過賣方授權(quán)的簽署人確認的規(guī)格是定制產(chǎn)品的最終規(guī)格；以及2.1.3在沒有目錄中按產(chǎn)品編號待售的任何產(chǎn)品；＂模具＂指賣方模具和買方模具。
2.2 本銷售條款中：標題只是為了方便起見，并不影響其釋義；引用的＂人＂包括任何自然人、公司、企業(yè)、實業(yè)、合伙、協(xié)會、組織、機構(gòu)、企業(yè)聯(lián)合或代表處，不論其是否具有獨立的法律人格；根據(jù)上下文的要求，單數(shù)的詞語均包括復(fù)數(shù)，反之亦然除非上下文另有規(guī)定，對任何法典或法規(guī)條款的引用被概括為對已修改、合并、變更、延長、重新制訂或更新的該法典或法規(guī)條款的引用。除非上下文另有規(guī)定，詞語＂包括＂指＂無任何限制地包括＂。
3.報價和訂單
3.1 除非賣方另有明確說明， 報價自報價之日起３０天內(nèi)有效，但在賣方按照相關(guān)條款確認訂單以前對雙方并不具有約束力。
3.2 買方填寫的每個從賣方獲取的產(chǎn)品訂單視為買方根據(jù)此銷售條款所列條款向賣方購買該訂單上的產(chǎn)品的要約。在賣方簽署訂單確認書以前或者（如果此前）賣方已根據(jù)買方訂單開始生產(chǎn)或開始任何相關(guān)的模具或樣品的制作把該產(chǎn)品分派于買方訂單或者把產(chǎn)品運給買方之前，訂單對賣方不具約束力。
3.3 訂單一旦被接受，買方須經(jīng)雙方簽署書面文件后方可取消、修改或中止訂單。
3.4 訂購產(chǎn)品數(shù)量和種類必須在訂單表格或訂單確認書中（如與訂單表格中的不同）列明。
4.產(chǎn)品描述、樣品和文字
4.1 賣方提供的圖紙、規(guī)格和廣告以及包含在賣方目錄中的任何產(chǎn)品描述、資料、或圖片只是產(chǎn)品的概況，除第5.1條和第11條規(guī)定的情況以外，并不能作為買方的依據(jù)，也不構(gòu)成合同的組成部分。
4.2 對于賣方出具的目錄、報價、價格表、要約承諾、訂單確認書、標簽、包裝、發(fā)票或其他文件或信息上的任何印刷、人為或其它錯誤或疏忽，賣方可隨時通過公開修改或在賣方網(wǎng)站上發(fā)布更正說明或以書面的方式通知買方而予以修改，賣方并不因此向買方承擔任何責任，該修改一旦做出立即對買方生效。
4.3 除法律另有規(guī)定，合同不應(yīng)該是：（ａ）憑樣品銷售（即使已提供樣品的情況下），除非賣方在訂單確認書上明確注明該合同憑樣品銷售?；蛘撸ǎ猓{產(chǎn)品描述銷售（即使已提供產(chǎn)品描述的情況下）。
5.規(guī)格
5.1 買方將進行足夠的測試以確保產(chǎn)品符合規(guī)格說明或者（如果適用的話）符合樣品，并且從各實質(zhì)方面來看產(chǎn)品質(zhì)量令人滿意并符合買方的使用用途。受本條款第5.2條的約束，買方明確承認，即使賣方提供了任何指導(dǎo)，買方也并不依靠賣方的技術(shù)和判斷來確定產(chǎn)品是否符合其用途。
5.2 如果買方需要依靠賣方的技術(shù)和判斷來確定定制產(chǎn)品是否符合特定用途，買方在下訂單以前，必須明確地書面通知賣方該產(chǎn)品的特殊用途，以及其需要依靠賣方的確認而不是通過自己測試來確定產(chǎn)品是否符合該特定用途。如果賣方被給予此確認，賣方需通知買方所產(chǎn)生的任何額外費用。買方提供了所有賣方進行必要的測試的信息后，其授權(quán)的簽署人在訂單確認書上明示確認該定制產(chǎn)品能夠符合此特殊用途，只有在此情況下，買方才可以信賴賣方對該定制產(chǎn)品符合該特殊用途的確認。
5.3 賣方有權(quán)對不會實質(zhì)上影響產(chǎn)品質(zhì)量或使用性能的規(guī)格進行修改，或者在賣方認為為了符合現(xiàn)行有效的法規(guī)或中國安全標準，但必須事先通知買方此項修改；或其他要求有必要對定制產(chǎn)品做出修改的情況下，賣方有權(quán)對該產(chǎn)品做出實質(zhì)性的修改，但賣方須通知買方此實質(zhì)性修改并得到買方的書面同意并由買方承擔由此產(chǎn)生的費用。如果產(chǎn)品的規(guī)格說明由買方提供或者根據(jù)買方的要求進行了改進或修改，賣方?jīng)]有責任保證產(chǎn)品符合現(xiàn)行有效的法規(guī)或中國安全標準或其他要求。
5.4 對于由買方或其代理人提供給賣方的任何規(guī)格說明或應(yīng)買方要求對規(guī)格說明作的任何修改，以及按照此規(guī)格說明制作或由買方或其代理人提供的模具，買方保證、聲稱并承諾該規(guī)格說明和（或）模具：5.4.1充分而準確地反映買方對依照這些規(guī)格說明或使用該模具而制作產(chǎn)品的要求；5.4.2是完整的，并且賣方能夠依此規(guī)格說明制造或提供（如果雙方同意）符合買方用途的產(chǎn)品；5.4.3不會侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)，賣方及其集團、代理商有權(quán)使用包含在該規(guī)格說明或模具中的知識產(chǎn)權(quán)，或者規(guī)格說明中描述的為制造該產(chǎn)品而使用的任何產(chǎn)品或流程中包含的知識產(chǎn)權(quán)；以及5.4.4符合所有可適用的法律法規(guī)。
5.5 除非在合同中另有特別說明，或買賣雙方另有書面協(xié)議，賣方擁有其及其集團或代理商在該合同或其他履行過程中或有關(guān)產(chǎn)品或模具制造過程中創(chuàng)造的所有知識產(chǎn)權(quán)。
6.模具
6.1 如果賣方同意提供定制產(chǎn)品，并通知買方其需要使用買方的模具，或者由買方提供能生產(chǎn)該定制產(chǎn)品的買方模具，或者在雙方一致同意并根據(jù)本條款第6.2條規(guī)定收到付款的情況下，由賣方制造買方模具或代表買方按雙方協(xié)商確定的價格接收買方模具。
6.2 在接受買方使用買方模具制造定制產(chǎn)品的首份訂單，并從賣方處收到該買方模具的發(fā)票后，買方應(yīng)：6.2.1立即支付買方模具總價的50％，并在賣方把使用該買方模具制造的樣品送給買方后支付余下的５０％余款；或者6.2.2如果賣方要求，立即全額支付買方模具。
6.3 賣方擁有其制造或采購的買方模具的所有權(quán)，直至賣方以現(xiàn)金或清算資金的方式收到買方模具的所有應(yīng)付款項后，所有權(quán)才轉(zhuǎn)移至買方。買方模具的所有權(quán)轉(zhuǎn)移至買方前，第10.3和10.4條的規(guī)定如適合于產(chǎn)品一樣適合于買方模具。買方模具的所有權(quán)轉(zhuǎn)移至買方后，買方有權(quán)在有必要以該模具制造相關(guān)定制產(chǎn)品的情況下使用該模具中所包含的知識產(chǎn)權(quán)。
6.4 提供給賣方或者賣方代表買方采購的買方模具滅失或損壞的風險歸于買方。賣方為買方制造的模具滅失或損壞的風險在完成模具制造后轉(zhuǎn)移至買方。買方保證買方模具已由一家有聲望的保險公司，在模具處于賣方期間，進行了適當?shù)暮统浞值谋ｋU，并且將承擔任何必要的修補或替換費用。
6.5 賣方應(yīng)該通知買方在其占用買方模具期間，關(guān)于模具遭受的任何滅失或損壞。賣方及其集團或代理商對其占用模具期間發(fā)生的模具遺失或損壞不向買方承擔責任，除非該滅失或損壞由賣方的疏忽或故意損壞引起的。
6.6 賣方應(yīng)該在使用買方模具制造的產(chǎn)品最后一次交貨之日起的２年內(nèi)免費保管買方模具。2年期滿，賣方可以自己使用該模具或繼續(xù)保管、返還或摧毀該模具，因此而產(chǎn)生的費用由買方承擔。
6.7 買方提出了其希望訂購的定制產(chǎn)品的最小訂量，并也意識到賣方將或已經(jīng)為制造該定制產(chǎn)品所必須的賣方模具進行了投資，如果買方訂購的以及裝運的定制產(chǎn)品的數(shù)量少于其先前所提出的最小訂量，賣方則有權(quán)根據(jù)該批定制產(chǎn)品的訂單量與對該賣方模具的投資成本以及合理的管理和操作費用的比例要求買方付款。
6.8 除另有特別書面協(xié)議，賣方模具的知識產(chǎn)權(quán)和所有權(quán)始終歸于賣方。如果買方購買了賣方模具，賣方模具的所有權(quán)和風險在買方全額支付賣方書面通知的款項以后轉(zhuǎn)移給買方。買方認可其購買任何賣方模具將被賣方所使用，買方在事先合理通知的情況下有權(quán)在購買前并進行檢測，被視為其質(zhì)量令買方滿意并適合其用途。所有權(quán)和風險一旦轉(zhuǎn)移給買方，賣方模具將被視為為履行本銷售條款的買方模具。
6.9 如果賣方被要求對模具重新設(shè)計、修理或者替換或者在使用模具生產(chǎn)定制產(chǎn)品中產(chǎn)生的其他任何費用，買方應(yīng)該立即補償賣方其所產(chǎn)生的所有這些費用，包括任何開模具以及重新開模的費用，除非這些費用是由賣方的疏忽或者有意的濫用引起的。
6.10賣方有權(quán)為了為買方制造定制產(chǎn)品目的而使用該模具。
7.價格
7.1 受本條款（7.2條款）的約束，產(chǎn)品或模具的價格指現(xiàn)行有效的報價中列明的價格，在沒有現(xiàn)行有效的報價時，指在訂單被確認時賣方的有效價格表上列明的價格（＂價格＂）。價格包括根據(jù)賣方現(xiàn)行實踐中的標準包裝。價格反映了在本銷售條款中列明的責任限制，如果買方要求，賣方會通知買方因賣方同意修改此責任限制而適用的額外費用。
7.2 賣方保留在裝運前的任何時候通知買方漲價的權(quán)利，漲價是賣方提供的產(chǎn)品或模具因下述原因而導(dǎo)致其成本增加的反映：7.2.1賣方不能合理控制的任何因素；7.2.2勞動力或原料成本的任何增加，包括任何儲存費用的增加（如果產(chǎn)品不是按照合同提交或發(fā)出）；7.2.3買方要求修改交貨時間、數(shù)量、規(guī)格或賣方指示；7.2.4由買方的任何指示、疏忽或未履行義務(wù)所引起的任何延期、額外工作或額外原料。或者7.2.5買方未能及時向賣方提供足夠和及時的信息、指示、規(guī)格或模具（如適的話）。
7.3 價格不包括任何增值稅或其他稅收，也不包括因非標準包裝、裝載、卸載、運輸及保險或相似的成本引起的所有成本和費用，這些費用即使有的話應(yīng)該由買方在支付產(chǎn)品或模具價款時額外支付。如果運費或其他由買方承擔的費用已由賣方預(yù)先支付，賣方有權(quán)就這些費用立即開發(fā)票給買方。
8.付款
8.1 賣方有權(quán)事先就買方應(yīng)付的價格或其他價款向買方出具發(fā)票。
8.2 賣方有權(quán)：8.2.1任何時候提供和撤銷貸方賬戶；8.2.2索要買方信貸參考以及搜索買方信貸參考。
8.3 受第8.1條的約束，賣方發(fā)票的付款期為出具發(fā)票之日起30天內(nèi)（無扣減、折扣、沖銷或抵銷），即使實際并未裝運或者產(chǎn)品或模具的所有權(quán)還未轉(zhuǎn)移給買方。除非賣方另外明確同意，付款的幣種與報價的幣種相同。買方到期應(yīng)付款項的付款時間構(gòu)成本銷售條款的必要條款。只有賣方以現(xiàn)金或清算資金的方式收到款項才視為貨款已支付。滯期付款時要支付利息，利率以中國人民銀行公布的即時基準利率（年息）上?。常ビ嬎?。
8.4 如果在付款到期日仍有款項未付，將以未付金額計算利息直至款項全部付清（在判決前或判決后）。雙方約定第8.4條的規(guī)定是對依照本銷售條款延期支付到期款項的實質(zhì)性補償。
8.5 如果買方未能按照此銷售條款和（或）買賣雙方任何協(xié)議在到期日前付款，在不違背賣方其他任何權(quán)利或現(xiàn)有救濟的情況下，賣方有權(quán)：8.5.1終止合同或終止買賣雙方的任何其他合同；8.5.2賣方根據(jù)合同或其他合同享有的對買方的應(yīng)付款項中扣減；8.5.3要求買方支付因儲存產(chǎn)品和任何模具所產(chǎn)生的一切費用；8.5.4在付清款項前停止此后該合同或其他合同項下給買方的任何出貨；8.5.5視為拒絕履行或終止履行本合同；8.5.6轉(zhuǎn)售還未裝運給買方的任何產(chǎn)品；和（或）8.5.7扣罰為產(chǎn)品預(yù)付的任何訂金。
9.裝運
9.1 除非另有書面約定，貨物由賣方合理選擇的承運人運給買方。賣方將貨物運到承運人處或者承運人提取貨物，則賣方完成交貨義務(wù)。其后，該批產(chǎn)品將根據(jù)承運人的條件進行運輸，在買方要求的情況下應(yīng)把此情況通知買方。
9.2 如果書面約定除第9.1條款規(guī)定以外的方式進行交貨，則以下情況下視為已完成交貨：9.2.1貨物由買方從賣方處提取的情況下，賣方通知買方貨物已備好待取時；9.2.2貨物由賣方交運的情況下，賣方將貨物運至買方指定交貨的地點；或者9.2.3貨物由第三方運輸?shù)那闆r下，由第三方提取貨物或者將貨物交至第三方。賣方可以比訂單訂購的數(shù)量溢短裝10％，買方必須接受此溢短裝并按實際收到的數(shù)量予以付款。賣方對于買方未能提貨或短提貨物而招致或遭受的損失不承擔責任，除非買方已在預(yù)計提貨日期后十天內(nèi)書面通知賣方有關(guān)于未能按時提貨或短提的實際提貨日。無論如何，始終受第１２條的約束，在賣方必須負責的情況下，賣方的責任范圍限制在：
9.4.1用來替代未交付貨物的相似產(chǎn)品在最便宜的有效市場的價格，超過未交付貨物價格的那部分金額；或者9.4.2如果無此類市場，與未交付貨物相等的價格。買方未履行收貨義務(wù)，或者未能在預(yù)計出貨期之前給予賣方足夠的裝運須知（除了由于買方不能合理控制的原因或者由于賣方的疏忽或怠職），則貨物應(yīng)被視為已按預(yù)計日期完成交付。在不違背賣方其他權(quán)利或救濟的情況下，賣方可以：9.5.1將產(chǎn)品儲存直至實際收貨時，并向買方索取合理儲存費用（包括保險），如果適用的話，賣方可以（但并沒有義務(wù)）投保；或者9.5.2買方在預(yù)計收貨日以后第5個工作日當日或者之前未能履行收貨義務(wù)，賣方可以以能得到的做好的價格銷售貨物（在扣除所有合理的儲存和銷售費用后）向買方支付超過訂單價格銷售的溢價款或者要求買方支付低于訂單價格銷售的虧價差額。9.5 在提取貨物后，當買方發(fā)現(xiàn)其訂購了錯誤的產(chǎn)品，如果賣方同意退回此貨物（賣方可以獨自決定），買方應(yīng)該支付賣方的相關(guān)手續(xù)費用。
10 貨物的風險和所有權(quán)
10.1 賣方提供的貨物在交貨時開始將風險轉(zhuǎn)移至買方，因此買方從那時起須安排合適的保險。
10.2 賣方提供或銷售的所有貨物的所有權(quán)（法律上的以及利益歸屬上的）屬于賣方直至：10.2.1賣方已經(jīng)以現(xiàn)金或清算資金的方式從買方處收到所有有關(guān)該貨物的應(yīng)付款項，不管賣方從買方處收到什么；或者10.2.2（根據(jù)產(chǎn)品型號）產(chǎn)品已被使用或者被用于其他產(chǎn)品中。
10.3 貨物所有權(quán)轉(zhuǎn)移至買方以前，買方必須：10.3.1作為賣方的保管人持有該貨物（受托人的身份以及代表賣方），并善意行為以保護賣方的利益；10.3.2把該貨物與買方其他貨物分開存儲（賣方不承擔因此產(chǎn)生的費用），以便該貨物能與賣方的其它貨物區(qū)分開來，并不能與其他任何貨物混合；10.3.3該貨物或其產(chǎn)權(quán)證上不允許產(chǎn)生任何抵押、留置權(quán)、費用或其他利益；10.3.4不損壞或破壞該貨物、相關(guān)包裝上的可識別標志，使貨物保持良好狀態(tài)；以及10.3.5替賣方投保該貨物，如果發(fā)生任何索賠時，替賣方持有該保險收益。10.4賣方有權(quán)在產(chǎn)品所有權(quán)轉(zhuǎn)移至買方以前的任何時候要求買方將產(chǎn)品移交給賣方，買方允許賣方及其代理人在任何時候進入產(chǎn)品儲存的場地進行測試或者，如果在賣方提出移交請求后，買方未予以移交，則賣方可收回該產(chǎn)品。
11.質(zhì)量
11.1 受本銷售條款余下規(guī)定的約束，賣方保證在交貨時：11.1.1所有產(chǎn)品和買方模具質(zhì)量令人滿意；以及11.1.2在賣方根據(jù)第5.2款出具了產(chǎn)品符合特殊用途的確認書的情況下，表明貨物合理地符合此特殊用途。買方明確同意在以下情況下該產(chǎn)品被視為質(zhì)量令人滿意并符合其特殊用途（在任何情況下中華人民共和國合同法和產(chǎn)品質(zhì)量法所規(guī)定的含義范圍內(nèi)）：（ａ）憑樣品銷售的情況下，產(chǎn)品在各實質(zhì)方面都與樣品相符；或者（ｂ）在其他情況下，產(chǎn)品在各實質(zhì)方面都與規(guī)格說明相符。
11.2 第11.1條的保證并不適用除非：11.2.1測試產(chǎn)品或模具時存在顯而易見的瑕疵的情況下，買方必須在提取貨物后14天內(nèi)書面通知賣方，合理詳細地陳述與保證不符的情況；或者11.2.2在測試產(chǎn)品或模具時存在隱蔽瑕疵的情況下，買方必須在瑕疵變得或應(yīng)該變得顯而易見后14天內(nèi)書面通知賣方（任何情況下在提貨后2年內(nèi)），合理詳細地陳述與保證不符的情況；以及11.2.3在收到有瑕疵的通知以后，賣方可以合理地測試產(chǎn)品或模具，在賣方的要求下（合理地行為），產(chǎn)品或模具為了測試而退回賣方的營業(yè)地點；以及11.2.4買方已付清產(chǎn)品的全部價款。
11.3 在以下情況下，賣方對違反第11.1條規(guī)定的保證義務(wù)并不承擔責任11.3.1產(chǎn)品在各實質(zhì)方面符合規(guī)格說明或者（如果適用的話）符合樣品；11.3.2此保證是由于買方違反第5.4條或者由于買方模具而直接或間接地導(dǎo)致的，除非是由于賣方在生產(chǎn)或者使用買方模具過程中的疏忽或不作為引起的；11.3.3此違反是由于非賣方明確授權(quán)人員的作為或不作為直接或間接地引起的，包括由買方或買方代理人對產(chǎn)品進行修理、添附、改變；11.3.4買方在發(fā)出瑕疵通知以后繼續(xù)使用該產(chǎn)品或者將產(chǎn)品轉(zhuǎn)售，或者未能按賣方合理指示持有或返還產(chǎn)品；或者11.3.5違反保證是由于環(huán)境條件、使用、儲存或者在賣方提供的產(chǎn)品規(guī)格或說明的參數(shù)以外操作產(chǎn)品，或者賣方在任何情況下書面明確列明需排除的疏忽、誤操作、操作錯誤、故意破壞或無法預(yù)料的情況直接或間接引起的。
11.4 受第11.2條和第11.3條的約束，如果賣方有合理依據(jù)認定退回給賣方的產(chǎn)品或其中的部件并不符合第11.1條所列的保證或者任何其他的保證、質(zhì)量標準或法律暗含的條款，賣方可選擇修理、替換所有或部分產(chǎn)品的全部或部分或者要求對不符合的產(chǎn)品進行退款并完全解除其責任。已被替換的任何產(chǎn)品由賣方所有。
11.5 受第12條的約束，第11.1條所包含的保證是因產(chǎn)品而產(chǎn)生的或與產(chǎn)品相關(guān)的賣方責任的唯一內(nèi)容。
11.6 買方要配合遵守賣方做出的對其產(chǎn)品的暫扣或產(chǎn)品召回的任何指令，或者買方提取貨物后由賣方或其代理人采取的任何其他合理的矯正行為。
12.責任范圍
12.1 在不違反第12.5條的情況下，此12條的目的
12.1.1＂索賠＂指由以下情況引起的索賠：在向買方提供產(chǎn)品或模具過程中或者因違反此銷售條款或者關(guān)于賣方任何性質(zhì)的任何責任或者依照買方采取的任何使用或者買方轉(zhuǎn)售任何產(chǎn)品（或者產(chǎn)品包含的任何部件）或者任何模具或者此銷售條款或合同項下與此相關(guān)的聲稱、陳述、作為、包括疏忽的不作為所引起的。
12.1.2＂索賠限額＂指每一公歷年索賠額不超過：
12.1.2.1買方在那一年里向賣方購買與索賠對象同一種類的貨物（＂相關(guān)貨物＂）而支付給賣方的累計總額。
12.1.2.2在那一年的前三個月，買方因前一年采購的相關(guān)貨物而支付給賣方的累計總額?；蛘?2.1.2.3前一年未采購相關(guān)貨物或者索賠與貨物的采購無關(guān)的情況下，累計總額是指：（ａ）相關(guān)貨物專指標準貨物的情況下，RMB 750,000；或者（ｂ）相關(guān)貨物包括定制產(chǎn)品或模具的情況下，RMB 1,500,000。
12.2 在不違反第12.3條和12.5條的情況下，對于由合同、侵權(quán)（包括疏忽或違反法律義務(wù)）、虛假陳述、賠償或其他的引起的買方的索賠，賣方的累計責任（包括其職員、代理人、次轉(zhuǎn)包商或其集團的其他成員的作為或不作為引起的責任）限于如下情況：
12.2.1對產(chǎn)品的其中任一單個產(chǎn)品而提出索賠的賣方責任累計總額限于買方就該單個產(chǎn)品支付給賣方的金額。
12.2.2對任何一副模具而提出索賠的賣方責任累計總額限于該模具的折余價格或其替代價格（兩者取其低）。以及12.2.3買方在一個公歷年度中對賣方提交的所有索賠的賣方責任累計總額以索賠限額為限。
12.3 在不違反第12.5條的情況下，如果法院判決因不可預(yù)見的任何原因而免除第12.2條的責任，第12.2條規(guī)定的或者在買賣貨物、模具、相關(guān)事務(wù)過程中產(chǎn)生的賣方責任，每一公歷年度產(chǎn)生的索賠限額應(yīng)該被限于：（ａ）由買方支付給賣方的產(chǎn)品或模具（與索賠相關(guān)的）的總金額；或者（ｂ）專對標準產(chǎn)品進行索賠的情況下，限額為RMB1,500,000，不是專指標準產(chǎn)品進行索賠的情況下，限額為RMB3,000,000；在任何情況下那一公歷年度的累計總額。
12.4 賣方不向買方或其他任何當事人承擔下列責任：（ａ）預(yù)期業(yè)務(wù)損失，（ｂ）聲譽或商譽損失，（ｃ）因賣方提供產(chǎn)品或模具或相關(guān)服務(wù)過程中產(chǎn)生的附帶性（已經(jīng)造成）損失的索賠，不論該損失是直接或間接或附帶性的，以及不論該損失由買方或者其他任何當事人造成。
12.5 此銷售條款中的任何部分不能排除或限制賣方的責任，包括任何有關(guān)于因其疏忽導(dǎo)致的死亡或傷害索賠（除了買方支付給第三方的賠償款項以外）或者中華人民共和國合同法或產(chǎn)品質(zhì)量法項下的瑕疵產(chǎn)品責任，或者中華人民共和國合同法或產(chǎn)品質(zhì)量法項下的任何安全條款規(guī)定的責任，或者欺詐性陳述或者任何其他法律規(guī)定不能被排除或限制的責任。
12.6 如果買方意識到任何第三方已做出或看起來有可能做出有關(guān)產(chǎn)品（包括，但不限于，產(chǎn)品中的瑕疵或遭受的侵權(quán)）的索賠，買方必須：12.6.1立即將該索賠或者情況通知賣方；12.6.2立即向賣方提供協(xié)助，以及在賣方要求避免、爭論、辯護、減輕、阻止、上訴或者妥協(xié)此索賠或情況時立即采取措施，包括但不限于允許賣方全權(quán)控制任何與該索賠相關(guān)的進展或談判；以及12.6.3沒有賣方書面同意以前，不得在處理糾紛時做出決定、妥協(xié)、承認或同意表示。
12.7 在不違反此銷售條款其他規(guī)定的情況下，賣方對于因下列不能合理控制的原因或情況導(dǎo)致其延遲履行或未履行合同項下義務(wù)并不視為違反合同條款：包括但不限于戰(zhàn)爭或其他軍事行為、恐怖主義、暴動、民眾騷亂、怠工、破壞、意外事故、機器或設(shè)備的坍塌和損壞、火災(zāi)、洪水、天災(zāi)、罷工、封鎖或其他工業(yè)糾紛（不論是否牽涉賣方職員）或者按協(xié)議簽訂時的市場利率的原料的短缺，立法或行政干預(yù)，或者由于買方或其代理人或代表怠于履行、疏忽或遲延履行引起的。
12.8 賣方在業(yè)務(wù)開展過程中因出現(xiàn)第12.7條款所列的事件而導(dǎo)致障礙或延遲，賣方保留延期交貨或者終止合同或者減少買方的產(chǎn)品訂購數(shù)量的權(quán)利（無須對買方承擔責任）。如果該事件持續(xù)超過30天，任何一方有權(quán)發(fā)送書面通知給另一方終止合同，該方無須為此對另一方承擔違約責任。
12.9 買方確認此銷售條款列出的責任限額是合理的，并反映了雙方的商業(yè)意圖，買方明白賣方在此合同或其他任何合同項下的預(yù)期收益，而且買方能通過保險保護自己。如果買方提出要求并且買方根據(jù)賣方的通知承擔額外費用，賣方愿意變更特殊產(chǎn)品的責任限額。為避免疑慮，賣方在任一公歷年支付給買方的關(guān)于買方依照合同或其他的提出的索賠的任何款項，應(yīng)該減少責任限額的金額，第12.3條列出的責任限額，對那一公歷年度的后續(xù)索賠也適用。
13.終止
13.1 在不影響任何其他權(quán)利和救濟的情況下，如果出現(xiàn)以下情況，賣方可以立即終止合同：
13.1.1買方違反了與賣方簽訂的任一合同的任一條款；13.1.2買方與其債權(quán)人訂立任何合同，由買方或由其他任何人做出有關(guān)于買方的任何措施、申請、命令、行動、委任（包括，但不限與設(shè)立申請或告知），這些措施可能導(dǎo)致買方陷于不利、執(zhí)行、停業(yè)、解散、或指定買方的管理者或者（個人或公司）破產(chǎn)或者（公司）進入清算程序（除以恢復(fù)償債能力的合并或重組為目的）13.1.3買方的不動產(chǎn)或財產(chǎn)被占有，或者已指定接受者（行政的或其他的）接受買方的任何資產(chǎn)，或者買方停止或威脅停止其業(yè)務(wù)的開展；或者13.1.4賣方有合理依據(jù)相信第13.1條列明的情況將要發(fā)生并因此通知了買方。
13.2 買方可以在收到書面通知后30天內(nèi)，13.2.1依照第7.2條或者作為合同標的的產(chǎn)品的價格比合同簽訂時的原始價格上漲了10％以上的情況下，在收到賣方通知后的30天內(nèi)，終止合同；或者13.2.2，如果其不愿（合理地行為）接受賣方依照第5.2條通知對所定制產(chǎn)品規(guī)格的修改，終止合同中有關(guān)定制產(chǎn)品的部分。
13.3 如果賣方按照第8.5條或第13.1條終止合同，不影響賣方擁有以下任何其他權(quán)利或救濟：13.2.1賣方有權(quán)終止任何其他合同或者中止本合同或其他任何合同未交付貨物的交貨；13.3.2產(chǎn)品已出貨但還未支付的情況下，受第10條的約束，買方的占有權(quán)即告終止，賣方可以隨意處置或使用該產(chǎn)品；及13.3.3即使有其他事先簽訂的相反協(xié)議，付款期即告到期。
13.4 因任何原因?qū)е潞贤慕K止，并不影響包括第6，10，11，12，13和14條在內(nèi)的其他條款履行結(jié)束以前繼續(xù)有效的條款的效力。
14.賠償
14.1 在不影響賣方行使其他權(quán)利和救濟的情況下，買方應(yīng)該就因以下原因引起或遭受的損失向賣方、其集團、雇員和代理商進行賠償并在賣方請求時繼續(xù)充分賠償：14.1.1買方依照第3.3條取消、變更、中止訂單；14.1.2第三方因定制產(chǎn)品或買方模具或任何產(chǎn)品造成的損失、傷害、損害而提起的索賠，此種情況適用的前提是，在提貨后，由賣方以外的人對該產(chǎn)品進行下列行為：對該產(chǎn)品進行授權(quán)使用（該產(chǎn)品一般的使用，或依照第5.2條明確予以授權(quán)的使用）以外的使用，或?qū)ζ溥M行修改或修理，或者發(fā)生了其他能排除第11.1對產(chǎn)品的適用的情況（包括任何作為或不作為）；14.1.3使用由買方或其代表提供的或在買方要求下修改的規(guī)格或模具；14.1.4違反第5.4條規(guī)定，任何第三方提出因使用、占有或提供任何由買方或其代表提供的或在買方要求下修改的標準產(chǎn)品或任何規(guī)格和（或）模具而侵犯或聲稱侵犯知識產(chǎn)權(quán)的索賠；以及14.1.5依照第8.6條或第13.1.條的終止情況。
15.其它
15.1 賣方可以自己或通過其次承包商或者代理商或者其集團中的任何成員履行義務(wù)或行使權(quán)利。其次承包商或者代理商或者其集團中的任何成員的任何作為或不作為視作賣方的作為或不作為，并受此銷售條款列明的除外或限制的約束。未經(jīng)賣方事先書面同意，買方不得將其在此合同項下的權(quán)利或義務(wù)予以轉(zhuǎn)讓、委托、分包，并在任何情況下，對受讓人、受托人或次承包商履行本合同的行為負責。
15.2 一方向另一方發(fā)出的包括傳真在內(nèi)任何通知必須采用書面形式，如在賣方的情況下，地址：中華人民共和國浙江省寧波市北侖區(qū)黃海路99號 郵編315800 傳真：+86574 06863677； 在買方的情況下，寄至其注冊地點或者其在相關(guān)時間里通知賣方的其他地點。當面提交的通知立即生效。通過郵政寄交的通知在投遞至一級郵政局后兩個工作日內(nèi)生效。如果以傳真方式發(fā)送，在發(fā)送傳真一方的傳真機的發(fā)送確認書或（在丟失發(fā)送確認單的情況下）回執(zhí)上標記的日期和時間即為生效時間。
15.3 如果賣方對買方的任一違約行為放棄其權(quán)利，這并不構(gòu)成賣方對其后違反相同的或其他任一條款的行為的權(quán)利的放棄。
15.4 本合同某一條款如被主管當局認為全部或部分無效或無約束力，不影響本合同其他條款或此條款其他規(guī)定的效力。
15.5 本合同構(gòu)成雙方達成的全部協(xié)議和共識，并取代雙方此前就該產(chǎn)品（任何一方因信賴欺詐性的先契約虛假意思表示而遭受損失并提供相應(yīng)的證據(jù)，在此情況下，另一方不得尋求免除其責任）達成的所有協(xié)議、共識或安排（包括口頭的和書面的）
15.6 本合同適用中華人民共和國法律。任何糾紛由賣方所在地法院排他性管轄。
15.7 明確給予集團或賣方的代理商的權(quán)利、賠償或保證，應(yīng)該直接歸于他們，合同雙方無意使此合同的任何條款約束非本合同一方的任何人。非本合同一方的任何人無權(quán)對本合同予以（包括但不限于）延長、放棄和（或）修改，也無權(quán)批準對本合同予以延長、放棄和（或）修改。